受益所有人信息管理辦法深度解讀，看這個就夠了！

受益所有人信息管理辦法在11月1號正式開始實施了，這幾天注冊公司的朋友都會被要求填報受益所有人。那么，公司注冊受益所有人是什么意思？《受益所有人信息管理辦法》有什么用？下面博宇會計的小博就給你詳細說說。

圖源：pexels

一、受益所有人信息管理辦法解讀

《受益所有人信息管理辦法》2024年11月開始實行，一共17條。

受益所有人信息管理辦法出臺的背景及意義：

當前的企業登記制度中，代持、掛名、嵌套等現象頻發，為違法犯罪提供了可乘之機，逃避了監管。

因此，受益所有人備案制度的出臺，旨在填補這一監管漏洞，確保企業背后的實際控制人和實際受益人向政府備案，提高透明度。

值得注意的是，這一制度并非中國獨有，而是國際通行做法，得到了20國集團的推動，并被世界銀行和金融行動特別工作組列為重要評估指標。

《受益所有人信息管理辦法》17條規定的解讀：

1、立法目的（第1條）

該辦法旨在完善企業登記制度，防止違法犯罪分子利用代持掛名和嵌套結構逃避監管。要求企業背后的實際控制人和受益人向政府備案，這與國際通行做法一致，旨在提高信息透明度，被20國集團、世界銀行和金融行動特別工作組列為重要評估指標。

2、適用主體（第2條）

需要備案受益所有人信息的主體包括公司、合伙企業、外國公司及其分支機構，以及其他由人行試點總局規定納入的主體。個體戶和非公司制法人（如非營利學校、醫院）不需要備案。

3、小型簡單主體免報（第3條）

對小型簡單主體可以承諾免報的規定。具體而言，這類主體需滿足小規模（注冊資本不超過1000萬）和出資結構簡單（股東、合伙人均為自然人且為受益所有人）兩個條件，方可免于備案。

4、分工合作（第4條）

市場監管總局負責建立備案注冊系統，并將信息推送給人行。人行則負責建立受益所有人信息管理系統，負責接收、保存和處理信息。

5、受益所有人定義（第6條，核心條款）

簡單來說，受益所有人是指最終擁有或實際控制備案主體，或享有備案主體最終收益的自然人。具體判斷標準包括：

擁有備案主體25%以上股權、股份或合伙權益；

享有備案主體25%以上收益權、表決權；

或單獨或聯合對備案主體進行實際控制。

若以上標準均不滿足，則將負責日常經營管理的人員視為受益所有人。

6、備案要求（第7條和第8條）

第七條至第八條分別規定了國有公司的簡化備案規定和外國公司在中國分支機構的備案要求。其中，外國公司分支機構的備案要求更為嚴格，除了滿足一般標準外，還需加上高管信息，且在中國不能豁免申報。

7、備案時間（第9條和第10條）

新設立的企業需在登記后30日內備案受益所有人信息。若情況發生變化，也需在30日內更新備案信息。

備案信息內容（第11條）

備案信息包括姓名、性別、國籍、出生日期、居住地、聯系方式、身份證件和受益所有權類型等。

信息保密（第12條）

備案信息將保密，不對外公開，但違法犯罪情況除外。國家機關可依法獲取信息。

處罰規定（第14條）

對于不備案或虛假備案的行為，目前的處罰相對較輕，最高罰款5萬。

過渡期規定（第16條）

新公司需在30日內備案，而存量公司有一年過渡期，需在2025年11月1日前完成備案。

實施時間（第17條）

該辦法將于2024年11月1日起正式實施。

以上這些規定將有助于提高企業透明度，加強監管，同時保護合法企業的利益。

二、受益所有人信息管理辦法熱門問題解答

問1：公司注冊受益所有人是什么意思？

小博答：對于大部分需要備案的主體來說，受益所有人指的就是，最終持股超過25%以上的自然人。

那什么是最終持股呢？說白了就是層層穿透，一直穿透到直接持股、間接持股，或者是協議控制超過25%以上的收益權、表決權和股權的自然人那里。最終這個肯定是一個自然人，只有自然人才是受益所有人。

問2：《受益所有人信息管理辦法》有什么用？

小博答：具有以下幾個重要作用：

1、提高市場透明度：該辦法通過要求企業備案受益所有人信息，使得公司等主體的股權結構及最終控制、受益情況更加清晰明確，從而提高市場透明度。

2、維護市場和金融秩序：通過明確受益所有人，有助于維護市場秩序和金融秩序，預防和遏制洗錢、恐怖主義融資等非法活動。

3、優化營商環境：推進受益所有人信息備案制度，增強經營主體之間的信息對稱和互信，提升交易安全和交易效率，進一步優化我國營商環境。

4、防范違規行為：從源頭上防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股等違規行為，打擊電信網絡詐騙等違法犯罪活動，預防和遏制腐敗。

5、符合國際標準：受益所有人集中備案已成為國際標準要求和國際通行做法，我國《受益所有人信息管理辦法》的出臺是對國際通行標準和世界主要經濟體通行做法的有益借鑒。

6、保護信息安全和隱私：我國對受益所有人信息安全和隱私保護采取相對審慎的要求，備案的受益所有人信息不對社會公開，僅供政府部門和反洗錢義務機構在履行法定職責時查詢，強調信息的保密性。

7、應對國際反洗錢互評估要求：我國將于2025年11月開始接受第五輪反洗錢互評估，金融行動特別工作組（FATF）已將“建立國家層面的受益所有人信息登記中心”作為“四十條建議”的強制要求，《管理辦法》的發布綜合考慮到了我國反洗錢目標及國際互評估的要求。

總之，《受益所有人信息管理辦法》的實施對于提升市場透明度、防范金融風險、優化營商環境以及符合國際反洗錢標準具有重要意義。

問3：受益所有人信息去哪里備案？

小博答：受益所有人信息備案的地點和流程如下：

1、備案地點：備案主體應通過市場主體登記注冊系統進行線上備案受益所有人信息。

2、備案流程：

（1）備案主體在開展受益所有人信息備案前，需要閱讀《受益所有人信息管理辦法》等相關文件，確認所有受益所有人，并收集他們的相關信息。

（2）通過市場監督管理部門的登記注冊系統進行備案。如果是在2024年11月1日以后辦理設立登記的備案主體，應在辦理登記時通過相關系統備案受益所有人信息；如果是在2024年11月1日之前已注冊的備案主體，則應在2025年11月1日前完成受益所有人信息的補充備案。

（3）國家市場監督管理總局負責統籌指導登記注冊系統的建設，并指導地方登記機關依法開展受益所有人信息備案工作，將歸集的信息推送至中國人民銀行。

（4）中國人民銀行建立受益所有人信息管理系統，負責接收、保存、處理受益所有人信息。

總結來說，受益所有人信息備案主要通過市場監督管理部門的在線系統進行，具體操作和信息管理由中國人民銀行和市場監督管理總局共同負責。

問4：受益所有人需要承擔法律責任嗎？

小博答：受益所有人需要承擔相應的法律責任。具體來說：

1、備案義務：備案主體（如公司、合伙企業等）未按照規定辦理受益所有人信息備案的，將依照企業登記管理有關行政法規處理。這意味著如果企業未按規定備案，可能會面臨行政處罰。

2、信息真實性：如果備案主體提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，將被責令改正，并可能面臨罰款，情節嚴重的，可能會被吊銷營業執照。

3、信息更新：市場主體未依照規定辦理變更登記或備案的，由登記機關責令改正；拒不改正的，可能會被處以罰款，情節嚴重的，可能會被吊銷營業執照。

4、信息保密：雖然備案的受益所有人信息不對社會公開，但國家有關機關以及金融機構、特定非金融機構基于法定目的需要，可以通過中國人民銀行查詢受益所有人信息。這強調了信息的保密性，同時也明確了在特定情況下信息可以被合法查詢。

問5：受益所有人和受益人區別有哪些？

小博答：區別主要體現在以下幾個方面：

1、定義上的區別：

受益所有人：根據《受益所有人信息管理辦法》，受益所有人是指最終擁有或實際控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。這包括了擁有、控制和收益三個方面的內容，且必須穿透至自然人。

受益人：在保險領域，受益人是指人身保險合同中由被保險人或投保人指定的享有保險金請求權的人。在財產保險中，受益人通常是被保險人自己。

2、應用領域的區別：

受益所有人：主要應用于反洗錢、稅務和公司治理等領域，特別是在公司、合伙企業等商業實體中識別最終的控制和受益者。

受益人：主要應用于保險領域，特別是在人身保險合同中，指在被保險人死亡后有權領取保險金的人。

3、法律地位和特征的區別：

受益所有人：在公司治理中，可能涉及多個自然人，且需要通過“層層穿透”來識別最終的受益者。

受益人：在保險合同中，通常是被保險人或投保人指定的，享有保險金請求權的個人，且在被保險人死亡后領取的保險金不作為遺產處理。

4、義務和權利的區別：

受益所有人：在公司中可能承擔一定的法律責任，如信息披露和透明度要求。

受益人：在保險合同中，只享受權利，不承擔繳付保險費的義務。

政策依據：

——中國人民銀行 國家市場監督管理總局聯合發布《受益所有人信息管理辦法》，2024年04月30日發布。

——中國人民銀行 國家市場監督管理總局令〔2024〕第3號（受益所有人信息管理辦法），2024年4月29日發布，自2024年11月1日起施行。

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