母公司將股權無償轉讓給全資子公司如何處理企業所得稅？

概述

實踐中，很多母子公司之間存在股權無償劃轉的現象，尤其是國有企業。今天我給大家演示一下母子公司之間股權轉讓的企業所得稅如何處理。 

內容

一、適用主體和條件

“100%直接控制的居民企業，與100%直接控制的居民企業相同或者相同數量的居民企業按賬面價值轉讓股權或者資產”，僅限于以下情形:

(1)100%直接控制的母公司與子公司之間，母公司按賬面凈值向子公司轉讓其股權或資產，母公司從子公司收到100%股權付款。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資處理(含資本公積，下同)。母公司子公司股權的計稅基礎由股權或資產轉讓時的原計稅基礎確定。

(2) 100%直接控制的母子公司，母公司將其股權或資產按賬面凈值轉讓給子公司，母公司未獲得任何股權或非股權支付。母公司按減少實收資本(含資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

(3)100%直接控制的母子公司之間，子公司按賬面凈值向母公司轉讓股權或資產，子公司未收到任何股權或非股權支付。母公司作為收回的投資，或作為接受的投資，子公司作為實收資本抵銷。母公司應當按照轉讓的股權或者資產的原計稅基礎，降低持有子公司股權的計稅基礎。

(4)同一或多個母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司的領導下，一家子公司以賬面凈值向另一家子公司轉讓其股權或資產，轉讓方未獲得任何股權或非股權支付。轉讓方按注銷所有者權益處理，受讓方按接受投資處理。

二、股權轉讓時間要求

“股權或資產轉讓后，被轉讓股權或資產的原實質性經營活動連續12個月不發生變化”是指自股權或資產轉讓完成之日起，被轉讓股權或資產的原實質性經營活動連續12個月不發生變化。其中，股權或資產轉讓完成日是指股權或資產轉讓合同(協議)或批復生效且交易雙方已進行會計處理的日期。 

三.財務處理措施

對于100%直接控制的居民企業之間和100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值轉讓股權或資產的，如果有合理的經營目的，且主要目的不是減少、免除或延期繳納稅款， 轉讓的股權或資產在轉讓后連續12個月內原實質性經營活動不會發生變化，且轉讓企業和受讓企業均未在會計核算中確認損益的，可按以下規定選擇特殊稅務處理:

(一)轉讓方企業和受讓方企業均不確認收入。

(二)轉讓企業取得的轉讓股權或資產的計稅基礎，以轉讓股權或資產的原賬面凈值確定。

(三)轉讓企業取得的轉讓資產，按照其原賬面價值計算折舊扣除。

四.股東轉讓資產的企業所得稅處理

股東轉讓給企業的資產(包括股東捐贈的資產、股權分置改革過程中上市公司原非流通股股東和新非流通股股東捐贈的資產、股東放棄企業股權的資產)，合同、協議約定并實際辦理會計核算的資本(包括資本公積)未計入企業總收入的，企業應當按照公允價值確定該資產的計稅基礎。企業接收股東轉讓的資產作為收入處理的，應當按照公允價值計入收入總額，計算繳納企業所得稅，同時按照公允價值確定資產的計稅基礎。

政策依據:

財政部國家稅務總局關于推進企業改制中企業所得稅處理有關問題的通知(財稅〔2014〕109號)

《中華人民共和國國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》(中華人民共和國國家稅務總局公告2014年第29號)

《中華人民共和國國家稅務總局關于資產(股權)轉讓企業所得稅征收管理的公告》(中華人民共和國國家稅務總局公告2015年第40號) 

總結

對于母公司轉讓給全資子公司的資產，合同、協議約定該資產作為資本(含資本公積)并已在會計上實際處理的，可以選擇特殊的稅務處理。選擇特殊稅收待遇應向稅務機關申報；此外，如果選擇特殊稅務處理，匯款方將根據原始賬面價值確認計稅依據并扣除折舊。這里的原始賬面價值不是指會計賬簿反映的凈值，而應根據原始計稅基礎確定。